世貿通：史上最全企業香港上市全分析!

世貿通綜合消息：香港是通往中國之大門、面向世界的窗口。憑借國際金融中心、資訊中心的地位，擴大公司影響力。法規完善，如證券及期貨條例、上市規則、收購合並守則等以及香港資本市場規模龐大，市場成熟及規範。機構投資者及散戶參與積極性高。香港市場已成爲中國企業海外上市的本土市場。大部份在香港上市的公司，上市後都能夠再進行股本集資，有利公司長遠的發展。所以不少企業選擇到香港上市，那麽香港上市具體如何操作?今天世貿通香港的同事來與大家一同分享。

中國公司到香港上市的條件：

(一)主板上市的要求

主場的目的：目的衆多，包括爲較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

主線業務：並無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求。

業務紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5,000萬港元(最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計)。

業務目標聲明：並無有關規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。

最低市值：香港上市時市值須達1億港元。

最低公衆持股量：25%(如發行人市場超過40億港元，則最低可降低爲10%)。

管理層、公司擁有權：三年業務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。

主要股東的售股限制：受到限制。

信息披露：一年兩度的財務報告。

包銷安排：公開發售以供認購必須全面包銷。

股東人數：于上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發行額須由不少于三名股東持有。

(二)創業板上市要求

主場的目的：目的衆多，包括爲較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

主線業務：必須從事單一業務，但允許有圍繞該單一業務的周邊業務活動。

業務紀錄及盈利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業務紀錄”(如營業額、總資産或上市時市值超過5億港元，發行人可以申請將“活躍業務紀錄”減至12個月)。

業務目標聲明：須申請人的整體業務目標，並解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其後兩個財政年度內達致該等目標。

最低市值：無具體規定，但實際上在香港上市時不能少于4,600萬港元。

最低公衆持股量：3,000萬港元或已發行股本的25%(如市值超過40億港元，最低公衆持股量可減至20%)。

管理層、公司擁有權：在“活躍業務紀錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運。

主要股東的售股限制：受到限制。

信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較。

包銷安排：無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市。

香港上市流程

(一)第一階段

委任創業板上市保薦人;

委任中介機構，包括會計師、律師、資産評估師、股票過戶處;

確定大股東對上市的要求;

落實初步銷售計劃。

(二)第二階段

決定上市時間;

審慎調查、查證工作;

評估業務、組織架構;

公司重組上市架構;

複審過去二/三年的會計記錄;

保薦人草擬售股章程;

中國律師草擬中國證監會申請(H股);

預備其他有關文件(H股);

向中國證監會遞交上市申請(H股)。

(三)第三階段

遞交香港上市文件與聯交所審批;

預備推廣資料;

邀請包銷商;

確定發行價;

包銷團分析員簡介;

包銷團分析員編寫公司研究報告;

包銷團分析員研究報告定稿。

(四)第四階段

中國證監會批複(H股);

交易所批准上市申請;

副包銷安排;

需求分析;

路演;

公開招股。

招股後安排數量、定價及上市後銷售：

股票定價;

分配股票給投資者;

銷售完成及交收集資金額到位;

公司股票開始在二級市場買賣。

組建上市工作辦：上市的執行策略由上市工作辦負責，上市工作辦成員由公司有關部門選出人員組成工作小組，加入專業工作團隊中，負責相關的上市工作。

香港IPO費用

在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會計師等中介的費用，總費用根據首次發行規模的大小會有很大差異，企業應准備將5%～30%的募集資金作爲發行成本。其中，標准的承銷費用爲募集資金的1.5%-4.0%。

香港證券市場與內地市場的區別

香港證券市場與內地市場存在不少分別，當中包括：

1.香港證券市場較國際化，有較多機構投資者，海外及本地機構投資者成交額約占總成交額的65%(分別爲39%及26%)，海外投資者的成交額更占總成交額逾40%。由于各地的投資者對證券估值和市場前景可能會作出不同的判斷，內地投資者在參與香港證券市場時宜加倍審慎。

2.在産品種類方面，香港證券市場提供不同類別的産品，包括股本證券、股本認股權證、衍生權證、期貨、期權、牛熊證、交易所買賣基金、單位信托/互惠基金、房地産投資信托基金及債務證券，以供不同風險偏好的投資者在不同市況下有所選擇。

在交易安排上兩地市場亦有不少差異，例如：

1.內地市場有漲跌停板制度，即漲跌波幅如超過某一百分比，有關股份即會停止交易一段指定時間;香港市場並沒有此制度。此外，根據香港法律，除非香港證監會在咨詢香港特別行政區財政司司長後指令，否則香港的證券及期貨交易所不得停市。

2.在香港證券市場，股份上漲時，股份報價屏幕上顯示的顔色爲綠色，下跌時則爲紅色;內地則相反。

3.香港證券市場主要以港元爲交易貨幣;內地股市以人民幣爲交易貨幣。

4.在香港，證券商可替投資者安排賣出當日較早前已購入的證券，俗稱「即日鮮」買賣。內地則要求證券撥入戶口後始可賣出。投資者宜與證券商商議是否容許「即日鮮」買賣。

5.香港證券市場准許進行受監管的賣空交易。

6.香港的證券結算所在T+2日與證券商交收證券及清算款項。證券商與其客戶之間的所有清算安排，則屬證券商與投資者之間的商業協議。因此，投資者應該在交易前先向證券商查詢有關款項清算安排，例如在購入證券時是否需要實時付款，或出售證券後何時才能取回款項。

內地企業在香港上市的方式

內地中資企業(包括國有企業及民營企業)若選擇在香港上市，可以以H股或紅籌股的模式進行上市，或者是買殼上市。

(一)發行H股上市

中國注冊的企業，可通過資産重組，經所屬主管部門、國有資産管理部門(只適用于國有企業)及中國證監會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發行H股在香港上市。

優點：1.企業對國內公司法和申報制度比較熟悉;

2.中國證監會對H股上市，政策上較爲支持，所需的時間較短，手續較直接。

缺點：未來公司股份轉讓或其他企業行爲方面，受國內法規的牽制較多。不過，隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大爲提高。

(二)發行紅籌股上市

紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司(包括香港、百慕達或開曼群島)，作爲上市個體，申請發行紅籌股上市。

優點：1.紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市後6個月已可流通;

2.上市後的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高。

(三)買殼上市

買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然後將資産注入，達到“反向收購、借殼上市”的目的。

香港聯交所及證監會都會對買殼上市有幾個主要限制：

全面收購：收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。

重新上市申請：買殼後的資産收購行爲，有可能被聯交所視作新上市申請。

公司持股量：香港上市公司須維護足夠的公衆持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購後的上市公司進行配股、供股集資;根據《紅籌指引》規定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。

買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。然而，需更多時間及規劃去回避各監管的條例。買殼上市手續有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內及香港的審批手續並不一定可以省卻。

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